"침체한 조선업을 살리겠다"며 정부가 추진하는 현대중공업-대우조선해양의 합병이 첫 단추부터 큰 상처를 남겼다. 지난 31일 현대중공업 임시 주주총회가 열린 울산대 체육관 내부는 아수라장이었다. 소화기와 의자가 바닥에 나뒹굴었다. 뜯긴 합판에서 나온 가루가 체육관 바닥을 뿌옇게 덮었다. 

현대중공업은 이날 주총에서 물적분할안을 통과시켰다. 노조는 당초 주총장으로 공지된 한마음회관을 닷새 동안 지켰으나 안건 통과를 막지 못했다. 노조가 “주총장 변경은 위법"이라고 주장하고 있어 이날 처리된 물적분할안은 법원 판단에 맡겨질 예정이다. 

노조가 전면파업과 점거 농성을 동시에 진행한 건 1994년 천연가스(LNG)선 점거 농성 이후 25년 만이다. 사측은 법 위반 부담을 안고서 주총장이란 강수를 두면서 안건을 통과시켰다. 현대자동차 노조가 현대중공업 노조와 연대하면서 물적분할안 후폭풍은 상당히 지속할 것으로 보인다. 양측이 강수를 둔 이유는 뭘까.

우선 31일 주총에서 통과된 분할계획서를 들여다봐야 한다. 핵심은 한국조선해양이란 이름의 중간지주사가 설립이다. 현대중공업지주-한국조선해양-현대중공업·대우조선해양으로 이어지는 지배 구조가 완성되는 것이다. 중간지주사인 한국조선해양은 투자와 연구개발(R&D)를 맡고, 자회사인 현대중공업은 생산을 담당한다. 현재 1만4200여명의 현대중공업 직원 중 500여명이 한국조선해양으로 옮겨간다. 인수를 추진하는 대우조선해양은 한국조선해양 자회사로 편입된다. 

 


노조가 문제 삼는 건 물적분할에 따른 자산 이전이다. 연구개발 관련 자산 등 알짜만 골라 흡수하는 한국조선해양은 부채비율이 62.1%에서 1.5%로 줄어든다. 반면 새롭게 탄생하는 현대중공업은 부채를 떠안아 부채비율이 60%에서 115%로 늘어난다. 김형균 노조 정책기획실장은 "알짜 자산은 중간지주회사인 한국조선해양이 가져가고 현대중공업은 부채만 떠안는 구조가 된다"며 “노동자들이 피땀 흘려 쌓아놓은 알짜 자산을 중간지주사가 가져가는 것”이라고 주장했다. 그러면서 "부채가 늘어나는 만큼 인력감축이나 각종 구조조정에 나설 수밖에 없다"고 했다. 박상인 서울대 행정대학원 교수는 “재무적으로 우량한 기업 하나와 재무적으로 불량한 기업으로 나눠버리는 게 핵심적인 이슈”라며 “불량 재무기업으로 전환함에 따라 구조조정 불안은 자연스럽게 생겨날 수밖에 없다”고 말했다.

부채비율이 극명하게 나뉘는 구조는 현대중공업지주 지분을 소유한 대주주를 위한 결정이라는 지적이 나온다. 알짜 중간지주사가 설립되면 지주사 배당이 늘어날 것이란 해석이다. 현대중공업지주 최대주주인 정몽준 아산재단 이사장은 현대중공업지주 지분 25.8%를 소유하고 있고, 아들 정기선 현대중공업 부사장 겸 현대글로벌서비스 대표는 현대중공업지주 지분 5.1%를 보유하고 있다. 정 부사장은 지난해 3월 정 이사장에게 3000억원을 증여받아 지분을 취득했다. 이 과정에서 1450억원의 증여세를 5년 동안 분할 납부키로 했는데 현대중공업지주 배당과 현대글로벌서비스에서 받는 급여로 충당하는 중이다.

이는 지난해 연말 현대중공업 지주의 고액 배당을 통해 확인됐다. 현대중공업지주는 지난해 12월 주주총회를 열고 2900억원의 배당을 진행했다. 정 이사장과 정기선 부사장은 각각 748억원과 147억원을 배당받았다. 조선업 불황 속 대주주에 대한 수백억 원의 고액 배당은 노조는 물론이고 회사 안팎에서 논란이 됐다. 지난 3월 현대중공업과 산업은행이 대우조선해양 매각 계약을 체결하면서 사측은 물론, 이동걸 산업은행 회장도 “인위적인 구조조정은 없을 것”이란 말을 되풀이하는 것도 노조가 사측과 정부를 믿지 못하는 이유다. 

  
중간지주사 신설이 정기선 부사장이 대표로 있는 현대글로벌서비스의 내부 거래를 염두에 둔 것이란 지적도 있다. 2016년 설립한 현대글로벌서비스는 선박 유지·보수·수리 업체로 지난해 매출의 35.6%인 849억원이 내부거래를 통해 발생했다. 하지만 개정된 공정거래법이 올해부터 시행되면 현대글로벌서비스는 일감 몰아주기 규제 대상에 오른다. 이런 상황에서 중간지주사인 한국조선해양이 신설되면 현대글로벌서비스는 현대중공업지주의 손자회사가 돼 개정된 공정거래법 규제 대상에서 제외된다. 현대중공업이 물적분할을 서두른 데 대해 의구심을 갖는 이유다.

중간지주사 탄생은 현대중공업 노동자에게 불리한 구조로 작동할 수 있다. 노조는 중간지주사 설립으로 대우조선해양이 자회사로 편입될 경우 협상력이 낮아질 가능성이 클 것으로 보고 있다. 중간지주회사가 수주를 틀어쥘 경우 현대중공업과 대우조선해양 물량 배분을 놓고 경쟁하는 구조가 만들어진다는 게 노조 주장이다. 현대중공업 노조는 "중간지주사가 들어오면 징검다리가 하나 더 생겨 대주주에 대한 책임을 묻는 것도 한층 복잡해진다"고 말했다. 책임 경영을 피해가 수 있다는 것이다. 노조가 총파업에 나선 이유 중 하나다.

현대중공업이 산업은행과 인수 계약을 체결한 지 불과 두 달 만에 물적분할을 나선 것을 두고도 뒷말이 많다. 산업은행은 "계약서에 물적분할 시점에 대해선 정하지 않았다"는 입장이다. 노조는 "기업결합 심사 이후에 물적분할을 하는 게 상식에 부합한다"며 "정부 승인도 나지 않았는데 물적분할을 추진한 건 3세 승계가 아니면 설명할 수 없다"고 주장한다. 사측은 "물적분할로 회사를 물리적으로 나눠놔야 기업결합 심사에 유리한 것으로 판단했다"고 반박했다. 전문가들은 물적분할과 기업결합 심사가 관련성이 없다고 지적한다. 박창균 중앙대 경영학부 교수는 "물적분할은 기업결합 심사에 있어 고려요소가 아니다"며 "중요한 건 두 회사 합병에 따른 시장경쟁 저해 침해로 그걸 어떻게 볼 것인지 각국 공정거래 당국에서 판단할 것"이라고 말했다.

문제는 주총 이후에도 불확실성이 가시지 않고 있다는 점이다. 현대중공업은 다음 달 공정거래위원회에 기업결합 심사 신청서를 제출할 예정이다. 현대중공업과 대우조선해양 합병은 공정위 문턱을 무난히 넘으리라는 관측이 많다. 정부가 합병을 주도하고 있는 만큼 공정위가 반대하고 나설 명분이 없어서다. 하지만 공정위가 어떤 논리를 만들어 기업결합을 승인하느냐에 따라 현대중공업과 대우조선해양 합병 과정도 크게 달라질 것으로 보인다.

 

김상조 공정위원장은 지난 23일 대한상의에서 중견 그룹 경영인과 만나 "공정경제란 모든 경제 주체에게 공정하게 경쟁할 수 있는 평평한 운동장을 보장해 우리 경제에 새로운 활력을 불어넣고자 하는 것”이라고 말했다. 그동안 김 위원장의 발언 등을 종합하면 공정위는 현대중공업과 대우조선해양이 결합해도 글로벌 조선시장 수주잔고 가운데 21.2%만 차지할 것이란 논리를 내세울 것으로 보인다. 업계 선두지만 독과점 기준인 50%를 넘진 않는다는 의미다. 

하지만 최근 에너지 전환 정책에 따라 급부상하고 있는 액화천연가스(LNG) 운반선을 보면 얘기가 달라진다. 한국 조선업계가 올해 수주한 LNG 운반선은 이달 23일 기준으로 16척으로 올해 전 세계 발주된 LNG선 19척 중 84%를 가져왔다. 뒤를 이어 중국이 2척, 러시아가 1척을 가져가 LNG 분야에선 한국 조선 3사의 경쟁자가 없는 상황이다. 이런 이유로 공정위가 양사의 합병을 어떤 논리를 가지고 승인할 것인지도 관심을 끈다. 이미 중국 등 세계 각국의 공정거래 당국이 주목하고 있다. 

세계 조선업계를 들여다보면 현대중공업과 대우조선해양의 합병이 유럽연합(EU) 집행위원회 등 각국의 기업결합 심사를 쉽사리 통과할 수 없는 이유를 짐작할 수 있다. 장기 불황을 겪은 세계 조선업계는 그동안 발주자, 다시 말해 배를 주문하는 기업의 입김이 컸다. 이는 저가 수주의 원인으로 꼽히기도 했다. 하지만 양사 결합으로 메가조선소가 탄생할 경우 조선사 입김이 강해질 것이란 예상이 많다. 국내 조선 업계 관계자는 “현대중공업과 대우조선해양 기업 결합이 확정될 경우에는 발주사가 주도했던 조선 시장에서 조선사 파워가 강해질 것”이라고 말했다. 발주사와 조선사의 시장 파워가 이동한다는 것이다. 

하지만 여기에 함정이 있다. 머스크 등 세계적인 선박 회사가 몰린 EU에 조선사 파워가 강력해지는 달갑지 않은 전개다. 독일 안드레아스 문트 연방카르텔청장이 최근 “(현대중공업의 대우조선 인수가) 소비자에게 이익이 되는지를 최우선으로 고려하겠다”고 말한 건 이런 이유로 해석된다. EU 집행위 역시 “위원회가 합병을 평가할 때 가장 중요한 것은 경쟁제한 여부와 소비자에 대한 영향”이라고 언급했다. 이들이 언급하는 소비자는 유럽에 자리 잡고 있는 대형 선박회사다. 앞서 지난 2월 EU집행위원회는 세계 2위 철도차량 제조업체인 독일 지멘스와 3위 업체인 프랑스 알스톰의 철도사업 합병을 불허했다.

현대중공업은 다음 달 국내 공정위에서 기업결합 심사 신청서를 제출할 예정이다. 다음 차례는 EU로 잡고 있다. 현대중공업 관계자는 "EU에서 기업결합 승인을 받으면 중국 등 다른 국가에서도 승인받기 유리하다고 판단했다"고 말했다. 이번 합병은 EU·일본·중국 등 최소 10개국에서 승인을 받아야 하는데, 이 중 반대가 하나만 나와도 두 회사의 합병은 물거품이 된다. 

그렇다면 EU가 기업결합을 불허할 경우 어떻게 될까. EU집행위원회가 기업 결합을 승인하지 않더라도 주총을 통과한 물적분할안은 되돌릴 수 없다. 산업은행은 대우조선해양 매각 실패 책임을 떠안아야 하지만 현대중공업 입장에선 해외 로펌 비용 이외엔 잃을 게 없다. 이와 별도로 대주주인 정몽준 이사장은 중간지주회사 설립을 통해 승계 구도 확보라는 든든한 발판을 마련했다. 현대중공업지주사 입장에선 남는 장사다.

상처만 남은 주총은 정부의 준비 부족과 사측의 소통 부족을 그래도 보여줬다. 이재갑 고용노동부 장관은 주총이 끝나자 "불법행위는 법·절차 따라 조치할 것"이라고 했지만 만시지탄이다. 노조는 62장이 고소장을 받아 들었다. 사측은 물적분할에 반발하는 노조와 법정 공방을 벌여야 할 처지다. 정부는 "현대중공업과 대우조선해양을 합병해 조선업 경쟁력을 높이겠다"고 말했지만, 어떤 역할도 하지 못했다.    

강기헌 기자 emckk@joongang.co.kr