고려아연과 영풍·MBK파트너스의 공개매수 대결 1차전이 승자 없이 끝났다. 양측 모두 지분 과반을 확보하지 못했고, 지분율 차이는 3% 정도에 불과했다. 영풍·MBK가 임시 주주총회 소집을 요구하며 양측의 대결은 2차전으로 돌입했다.

고려아연은 지난 23일 마감한 자기주식(자사주) 공개매수를 통해 총 주식의 9.85%(204만30주)를 샀다고 28일 공시했다. 이 자사주는 의결권이 없는 주식으로, 고려아연은 소각하겠다고 앞서 밝혔다. 이와 별개로 고려아연의 우군으로 공개매수에 참여한 미국 사모펀드운용사 베인캐피털은 고려아연 지분 1.41%(29만1272주)를 매수했다고 밝혔다.

고려아연과 우군 지분의 합은 33.99%에서 35.40%로 늘어나게 됐다. 지난 14일 공개매수를 먼저 마감한 영풍·MBK가 확보한 지분은 38.47%다. 양측의 지분율 차이는 3%포인트 정도로 좁혀졌다. 고려아연이 이번에 매수한 자사주를 소각하더라도 3%포인트대 격차는 크게 달라지지 않는다. MBK가 지난달 13일 영풍과 손 잡고 공개매수에 들어가면서 시작된 고려아연과 영풍·MBK의 공개매수 싸움이 압도적 승자 없이 종료된 것이다.

영풍·MBK는 이날 2차전 시작을 알렸다. 영풍·MBK는 “고려아연 이사회를 상대로 임시주총 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다”며 “영풍·MBK와 최 회장을 포함한 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여하고, 회사 경영은 집행임원들이 실행하도록 하겠다”고 밝혔다. 간단히 말해 최윤범 고려아연 회장을 회장직에서 물러나게 하겠다는 뜻이다.

영풍·MBK는 이를 위해 집행임원제도 도입을 임시 주총 안건으로 올리기로 했다. 집행임원제도는 최고경영책임자(CEO)와 최고재무책임자(CFO) 등 집행임원이 회사 경영을 맡고, 이사회는 감독 역할을 주로 하는 제도다. 이 제도가 고려아연에 도입되면 최윤범 회장은 CEO에게 경영 권한을 넘겨주고 이사 역할만 해야 한다. MBK는 “남양유업의 대주주인 한앤컴퍼니는 홍원식 전 회장 체제에서의 훼손된 지배구조를 개선하기 위해 집행임원제도를 도입하기도 했다”고 설명했다.


영풍·MBK는 이사회에서 최 회장 측 힘을 줄이기 위해 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 신규 선임하는 안건도 임시 주총에 올리기로 했다. 현재 고려아연 이사회는 13명으로 구성돼 있는데 장형진 영풍 고문 1명을 제외하고는 모두 최 회장 측 인사다. 영풍·MBK은 12(최 회장 측)대 1(영풍 측)의 고려아연 이사회 구도를 12대 15로 바꾸겠다는 것이다. 영풍·MBK가 신임 사외이사로 추천한 목록엔 윤석헌 전 금융감독원장, 변현철 전 서울고법 부장판사 등이 포함됐다.

임시 주총에서 공성전을 펼칠 고려아연과 영풍·MBK에게 중요한 건 의결권 표 대결이다. 일단 신임 이사 선임은 보통결의 사항으로 출석 주주 의결권의 과반수 동의를 얻어야 한다. 양측 모두 과반이 아닌 만큼 장내 매수를 통해 지분을 늘릴 가능성이 있지만, 130만1000원(28일 종가)까지 오른 주가 때문에 어느 쪽도 지분을 크게 늘리기는 어렵다. 결국 중요한 건 ‘캐스팅 보터’ 국민연금이 어느 쪽 손을 들어줄 것이냐다. 김태현 국민연금공단 이사장은 지난 18일 국정감사에서 고려아연 관련 의결권 행사에 대해 “장기적인 수익률 제고 측면에서 판단하겠다”고만 밝혔다.

집행임원제도 도입은 정관 변경이 필요한 특별결의 사항이다. 출석 주주 의결권 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 한다. 시장에서는 영풍·MBK가 3분의 2 동의를 받기 쉽지 않을 것이라고 보지만, MBK 관계자는 “집행임원제도는 거버넌스를 개혁하는 것이며 정부의 밸류업 기조와도 맞기 때문에 반대할 명분이 없다”고 말했다. 그는 “최 회장과 베인캐피털 지분 합은 19.4%로 3분의 1도 안 된다. 현대자동차 등의 지분을 최 회장 측이 우호 지분으로 포함하고 있지만, 실제로는 아닐 가능성이 크다. 3분의 2의 동의를 얻을 수 있을 것”이라고 말했다.