야당이 추진하는 상법개정안에 대해 정부는 신중론을 펴고 있다. 주주 보호 강화라는 취지에는 공감하지만 이사의 충실의무를 주주로 확대할 경우엔 기업 경영 자율성을 저해할 수 있다는 우려 때문이다.

21일 기획재정부‧법무부‧금융위원회‧금융감독원 등 관계부처에 따르면 정부는 상법 개정보다 '자본시장법' 개정을 통해 주주 보호를 강화하는 방안을 마련하는 게 우선이라는 입장이다. 합병이나 물적 분할 등에 있어 합병가액을 산정하는 방식을 다시 마련하겠다는 게 핵심이다. 최근 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 사례 등에서 주주들의 불만이 커진 만큼 유사 사례가 재발하지 않도록 막겠다는 뜻이다. 합병가액 선정방식을 다양화하고 적절성 평가를 강화하는 방안 등이 거론된다.

 
금융위는 최근 자본시장법 시행령을 개정해 비계열사 간 합병에서 합병가액을 기준시가에 근거하지 않고 외부평가를 받도록 했다. 이에 더해 계열사 간 합병에 있어서도 합병가액 산정에 있어서 일반 주주에 대한 보호를 강화할 예정이다.

더불어민주당은 상법 개정을 통해 현행법상 회사로 한정된 이사의 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대하려고 한다. 그러나 정부는 반대 의견을 더 들어봐야 한다고 본다. 관계부처와 전문가 의견 수렴, 해외 사례에 대한 분석 등이 필요하다는 취지다. 

다만 국내 투자자가 주식 시장을 떠나는 상황에서 야당이 주도하는 상법 개정안에 대해 뚜렷한 대안을 제시하지 못 하고 있다는 점은 한계다. 김병환 금융위원장은 지난달 30일 기자간담회에서 상법 개정과 관련한 질문이 나오자 “조금 더 논의해야 한다”면서도 “법을 개정하려면 이사회가 주주에 대한 충실 의무까지 부담하는 것이 법리적으로 맞느냐는 문제 제기에 대해 답을 해야 한다”고 말했다.


김 위원장은 조만간 합병가액 등을 규정한 자본시장법 개정에 대한 입장을 밝힐 예정이다. 이복현 금감원장도 최근 “상법과 자본시장법 중 어떤 것으로 할지 정해지지 않았지만 늦어도 다음 달 중순에 입법적 결과가 나올 것”이라고 했다.